Комплаєнс має працювати від першого кроку до завершення угоди, а не лише перед підписанням договору
Комплаєнс не має бути фінальною перевіркою перед підписанням договору чи проведенням платежу.
У колонці для РБК-Україна експертка з корпоративного управління Олена Нусінова пояснює, чому комплаєнс має бути вбудований у всі ключові бізнес-процеси компанії, які ризики виникають, коли він існує лише формально, та як поєднати контроль, швидкість рішень, автоматизацію і відповідальність.
Комплаєнс досі нерідко сприймають як окремий департамент, який підключається до процесу лише тоді, коли контракт уже підготовлений, контрагент знайдений, всі умови погоджені, команда витратила час, а бізнес готовий здійснювати платіж. На мою думку, саме в цьому і полягає одна з головних помилок.
Комплаєнс – це не фінальна перевірка і не людина, яка має поставити останню візу під договором. Це частина всього бізнес-процесу. Якщо компанія дійсно хоче керувати ризиками, а не створювати видимість контролю, комплаєнс має бути інтегрований у процес від першого кроку до завершення операції.
Коли комплаєнс з'являється наприкінці, бізнес уже витратив гроші
Уявімо типовий процес: знаходяться контрагенти, укладаються договори, все йде своїм шляхом. І от на фінальній стадії у гру включається комплаєнс: саме цьому департаменту дають на погодження не тільки договір, а й загалом процес, платіж – в залежності від того, що ми розуміємо під терміном "комплаєнс".
При цьому в деяких випадках у цей момент наступає колапс, попри те, що контрагент погоджений, вбудований у величезні за обсягом процеси, де задіяно багато людей та витрачений час.
Отже, юристи готують договір, фінансисти моделюють платежі, операційні підрозділи планують співпрацю. У процес залучено десятки людей, і лише після цього документи передають у комплаєнс – це стала схема. І от тут перевірка виявляє ризик, через який співпрацю потрібно зупинити.
Формально комплаєнс виконав свою функцію правильно. Але з точки зору бізнес-процесу компанія вже понесла витрати: час співробітників, юридичний супровід, переговори, підготовка операції, інколи – репутаційні зобов'язання перед іншою стороною. Саме тому комплаєнс повинен працювати не як фінальний бар'єр, а як наскрізний елемент бізнес-процесу.
Якщо на старті проведено стандартний у таких випадках базовий screening, то надалі має бути й поглиблена перевірка там, де вона необхідна. Вже на наступних етапах передбачено повторний контроль, завдяки чому компанія значно раніше зрозуміє, чи варто взагалі рухатися у співпрацю з конкретним партнером. І це, насправді, не ускладнює бізнес, а навпаки – така стратегія економить ресурси.
Перевірити назву компанії вже недостатньо
Базовий screening сьогодні можна значною мірою автоматизувати. Зокрема, коли буде побудована роудмеп процесу, а згодом туди буде вживлено наскрізний комплаєнс, тоді ця функція мати буде свій зиск і додавати ефективність процесу на підприємстві. Тут мова навіть не про стандартні на даний час перевірки, як от чи не російський контрагент у справі.
До цього ми вже звикли, то ж в нас дуже багато автоматизованих систем, де перевіряється базовий скрін, коли будь-який операційний продукт зашивається вже ця функція.
Читайте також: Олена Нусінова: Комплаєнс під час війни – ціна порушення правил
Але все значно глибше. Якщо ви бачите кінцевим бенефіціаром, наприклад, китайського громадянина чи громадянина Греції, то програма, на жаль, не здатна аналізувати далі. Для того існує функція комплаєнсу – безпосередньо фахівці, які вже досліджують компанію, дивляться з різних боків і уникають в майбутньому якихось ризиків.
Це ж не просто про те, що треба побачити ім'я в базі, а про інше: потрібно достеменно розуміти, хто фактично контролює компанію, які структури стоять між операційною компанією та кінцевим власником, чи є пов'язані особи, санкційні або репутаційні ризики, а також чи відповідає структура бізнесу заявленій економічній діяльності.
Чим сильнішими стають системи контролю, тим складнішими можуть ставати і схеми, які намагаються їх обійти. Тому автоматизація потрібна, але повністю замінити професійне судження вона поки що не здатна.
Комплаєнс має починатися не з договору
На якому етапі потрібен комплаєнс? На мою думку, на всіх ключових. Зокрема, якщо компанія наймає працівника на критичну або управлінську посаду – це також елемент комплаєнсу. Те саме стосується і обрання постачальника, роботи із підрядником, відкриття рахунків, здійснення платежів, залучення інвесторів тощо.
Я б виділила три блоки, без яких система практично не може бути повною. Перший – це контрагенти. Важливо не тільки перевірити партнера перед підписанням договору, а й продовжувати контролювати його протягом співпраці.
Компанія може бути абсолютно прийнятною сьогодні, а через три місяці змінити бенефіціара, потрапити в санкційний контекст або отримати новий репутаційний ризик. Якщо контрагент був перевірений один раз три роки тому і після цього автоматично вважається надійним, така система не працює.
Другий блок – гроші. Кому ми платимо, через який банк, за що саме? Яка економічна мета платежу, звідки походять кошти, як вони рухаються в межах структури? Ці та подібні запитання демонструють, що фінансовий комплаєнс сьогодні фактично є частиною довіри до компанії.
Третій дуже важливий блок – відповідальність. Тут важливо, хто відповідає за перевірку та ухвалює фінальне рішення, хто має право сказати "ні" та куди реально ескалюється складний кейс?
Поки відповідальність розмита між десятьма різними департаментами, комплаєнс завжди ризикує залишитися формальністю.
Комплаєнс "на папері" може коштувати значно дорожче, ніж його впровадження
Наслідки формального комплаєнсу дуже конкретні: штрафи, блокування операцій, проблеми з банківськими рахунками, відмова партнерів від співпраці, санкційні ризики. І, можливо, найбільш недооцінений ризик у наші часи – це репутація.
Якщо раніше вважалося, що ми будемо працювати, заробляти гроші і все буде добре, тож не варто зважати на репутацію, на соціальний внесок компаній, то зараз вже є усвідомлення, що жоден міжнародний партнер не буде з тобою співпрацювати, якщо в тебе негативна репутація, якщо в тебе були негативні комплаєнс кейси. Особливо, якщо йдеться про міжнародних партнерів.
Читайте також: Олена Нусінова: Комплаєнс, корпоративне управління та управління ризиками – три стовпи стійкого бізнесу в Україні
Для банку, фонду або великої міжнародної компанії одна прибуткова операція не варта ризику втрати власної репутації. Компанія може бачити перед собою вигідний контракт на мільйони, але партнер із сильним комплаєнсом оцінює інше: який ризик ця транзакція створює для нього через рік, три або п'ять років. Одна сумнівна операція інколи здатна перекреслити десятки правильних.
Коли банк закриває рахунок через проблемного контрагента або міжнародний постачальник відмовляється працювати через непрозору структуру, комплаєнс перестає виглядати як бюрократична вимога. Тоді стає зрозуміло: дешевше було зупинити операцію на початку, ніж потім роками відновлювати довіру.
Чи не гальмує комплаєнс бізнес
Питання швидкості є абсолютно справедливим, тому що бізнес у наші часи не може і не хоче чекати кілька тижнів на перевірку кожної стандартної операції. Але відповідь зазвичай полягає не у відмові від комплаєнсу, а в правильній архітектурі процесу.
Повторювані операції потрібно автоматизувати, а низькоризикові транзакції можуть проходити спрощену процедуру. Перевірка стандартних контрагентів також може значною мірою здійснюватися системою (автоматично та швидко).
Повторний скринінг можна запускати автоматично з певною періодичністю – це дає очікуваний результат. А от людина (фахівець) повинна підключатися тоді, коли виникає відхилення від стандартного сценарію або підвищений ризик. Це і є правильний баланс між контролем і швидкістю.
Не можна змушувати висококваліфікованого фахівця вручну робити те, що програма виконає за декілька секунд – це просто неефективно. Але так само небезпечно передавати алгоритму рішення, яке потребує контексту, професійного досвіду і персональної відповідальності.
Для складних кейсів повинна існувати чітка та зрозуміла процедура: хто та що аналізує, хто погоджує ті чи інші питання, скільки часу відводиться на рішення і що робити у разі виявлення ризику. І ще один важливий принцип – незалежність, це дуже важливо.
Якщо комплаєнс-фахівець бачить неприйнятний ризик, але бізнес-підрозділ може змусити його "переглянути позицію", тому що контракт дуже вигідний, незалежного комплаєнсу фактично немає.
Комплаєнс-культура починається зверху, але не закінчується там
Хто відповідає за комплаєнс-культуру – власник, CEO чи спеціальний департамент? Насправді, всі. Власник насамперед повинен розуміти цінність цієї культури загалом, CEO – забезпечувати реальне функціонування системи.
Якщо в компанії є наглядова рада, комплаєнс має бути одним із питань її контролю. Рада повинна отримувати звітність, аналізувати ключові ризики, розуміти інциденти та вимагати від менеджменту не лише красивих політик, а доказів того, що вони працюють. І все це має працювати синхронно. Окрема комплаєнс-функція має щодня вводити ці правила в операційну діяльність.
Читайте також: Рада директорів у реаліях України: як знайти свою роль, коли титулу вже недостатньо
Але культура з'являється лише тоді, коли співробітник відділу закупівель, фінансист, HR, юрист і комерційний директор також розуміють, що комплаєнс – це не екзотика, це частина їхньої роботи. Не можна створити культуру одним департаментом.
Штучний інтелект пришвидшує комплаєнс, але не повинен підміняти відповідальність
Штучний інтелект сьогодні значною мірою впливає на комплаєнс-процеси. Зокрема, він може швидко та доволі точно аналізувати великі масиви даних, автоматизувати типові перевірки, знаходити помилки та аномалії, порівнювати інформацію з різних джерел, відстежувати зміни та, звісно ж, допомагати людині-фахівцю швидше побачити потенційний ризик.
Для бізнесу це величезна можливість, але є одне "але". Це принципова для всіх фахівців межа: ШІ не несе відповідальності за рішення. Він може надавати свої рекомендації, показувати ризик, структурувати інформацію.
Але висновок має робити людина. І особливо це стає важливим тоді, коли йдеться про великі угоди, санкційні ризики, складну структуру власності або рішення, яке може мати суттєві юридичні та репутаційні наслідки.
Тому я бачу майбутню модель не як "ШІ замість комплаєнсу", а як «ШІ плюс сильний комплаєнс-фахівець».
Що компанії варто зробити вже сьогодні
Якщо говорити про найважливіші напрями, я б почала із трьох. Перше – незалежність комплаєнс-функції. Людина, яка відповідає за ризики, повинна мати можливість сказати "ні" навіть дуже вигідній угоді.
Друге – кібербезпека. Для сучасної української компанії це вже невід'ємна частина загальної системи ризиків. Особливо тоді, коли бізнес працює з великими обсягами даних, міжнародними партнерами та цифровою інфраструктурою.
Третє – це санкційний комплаєнс. Для компанії, яка імпортує, експортує, працює з міжнародними постачальниками або має іноземних контрагентів, це must have. І тут замало лише перевіряти санкційні списки: має бути багатоступінчаста перевірка міжнародних санкцій, постійний контроль змін санкційної та іншої бізнес-політики різних держав, перевірки пов'язаних осіб, структур власності та юрисдикцій.
Сьогодні санкційне середовище змінюється настільки блискавично, що політика, написана два роки тому і після цього не оновлена, практично втрачає свою цінність. Комплаєнс перестає бути формальною вимогою саме в той момент, коли стає частиною бізнес-логіки, а його головне завдання полягає не в тому, щоб забороняти бізнесу працювати, а навпаки – у тому, щоб створювати сприятливі умови для подальшого розвитку.
І саме тому сильний комплаєнс – це не зайві витрати для компанії та бізнесу. Це інфраструктура довіри, без якої сучасному бізнесу дедалі складніше масштабуватися, залучати партнерів та працювати на міжнародних ринках.
